在日创立公司

1、会社・事务所协助

外国人也和日本人一样可以在日本设立公司。 但是,因为外国人需要有“在留资格(签证)”,根据在留资格的不同在日的活动也会受到限制,因此从在留资格(签证)的观点出发来看看外国人在日本创立公司需要注意什么?

1、外国人取得「日本人配偶者」、「定居者」、「永住者」、「永住者的配偶」的在留资格的情况。

持有这些在留资格(签证)的人在日本的活动没有限制。因此和日本人一样可以以喜欢的形式设立法人,也可以投资商业。

2、外国人取得「技術・人文知識・国際業務」、「技能」、「家族滞在」、「留学」等在留资格的情况

拥有这些在留资格,因为在日本国内的活动受到限制,所以不能自由的设立公司进行商业活动。因此必须在入国管理局进行对在留资格“经营管理签证”的变更申请。  

用简单易懂的例子来说,厨师一般取得的在留资格是「技能」,这种情况下,他可以被料理店雇佣作为厨师工作,这是作为「技能」在留资格可活动的范围。  

但是如果这位厨师想独立经营自己的店,必须将在留资格从「技能」变更为「经营管理」,才能进行作为经营者的活动。  

只要入国管理局不允许“技术·人文知识·国际业务”、“技能”、“家庭滞在”、“留学”等在留资格(签证)的变更申请就无法在日本经营公司。这里是外国人在日本设立公司的情况下难度最高的地方。  

因为是在公司登记后再去入境管理局办理经营管理签证的在留资格申请,如果申请未通过,那么办公室的租赁借贷合同、出资金、店铺的装修费用等等至今为止的所有投资都是白白浪费掉的。

像这样由“技术·人文知识·国际业务”、“技能”、“家庭滞在”、“留学”等在留资格者想要创立公司的情况下不允许失败。建议创立公司和申请经营管理签证委托给专业人士或者专业公司。

2、事业形态的选择

事业形态分为“个人”和“法人”。 在取得经营管理签证的情况下,几乎都可以设立股份有限公司,但是拥有“永住者”和“日本人配偶等”在留资格的人,就业活动和日本人一样不被限制。因此可以考虑开展“个人事业”。 选择是个人事业还是法人,最好综合考虑即将开始的事业的规模、行业和未来前景等来判断。

1-1.个人事业和法人事业的区别

项目 个人事业 法人事业(会社)
开展手续和費用 不需要登记,也不需要花费太多 需要进行法人创立立登記手続,需要花点时间和费用。
事业的内容 原则上来说,什么事业都可以,变更也很自由 事业内容款项需要记载,款项的变更需要办理变更手续,还需要一定的变更费用。
社会的信用 和法人比起来信用更低 一般来说公司信用更高,对于大型交易和员工的聘用都更有优势。
会计方面的处理 会计账单、结算书等制作相对简单。 会计账单、结算书等制作相对复杂。
对事业的责任 开启事業者承担所有的责任,利益也是事业主个人所有。当然事业损失或者事业失败都是事业主的个人财产承担。 公司和个人财产要分开,出资者只需要负责自己出资的部分。但是、 代表人等在交易时大多做连带保证,在这种情况下会承担保证责任。合名·合资公司需要承担无限责任员工和无限制责任。
税金方面 所得税是超额累进税率,如下所示的税率:

课税收入低于195万日元,达5%
330万日元以下为10%
~ 695万日元以下为20%
695 ~ 900万日元以下为23%
900 ~ 1800万日元以下为33%
超过1,800万日元为40%
消费税开业年的征税销售额在1000万日元以上的情况下,第三年就会产生纳税义务。
法人税是征税收入在800万日元以下的为22%,超过800万日元的情况下为30%的定率。 消费税在创立事业年度的征税销售额在1000万日元以上的情况,成立第3期就有纳税义务。另外,注册资金在1000万日元以上的法人,从创立事业年度开始就有纳税义务
公司保险 事业主不能加入政府管理的健康保险和福利养老金。 加入国民健康保险和国民养老金。 董事如果也属于公司员工的话,也可以加入政府管理的健康保险和福利年金。
事业主要报酬 事业利益和事业主的报酬 董事的报酬原则上是公司经费。

1-2.公司的种类和特征

合名公司 合資公司 合同公司 股份公司
董事 员工要执行业务 员工要执行业务 员工要执行业务 1人以上
创立时最低人数 1人 2人 1人 1人
章程费用 40,000日元 40,000日元 40,000日元 90,000日元
登记执照税 60,000日元 60,000日元 60,000日元 150,000日元
决策机构 员工间的共同意见 员工间的共同意见 员工间的共同意见 股东大会
出资者 员工 员工 员工见 股东
出资者责任范围 无限责任 有限or無限責任 有限責任 有限責任

3、公司创立流程

股份有限公司是根据在那个总部所在地进行设立登记而成立的。以下是在国内的外国人取得经营管理签证时成立股份公司的大致流程。那么住在海外的外国人在日本建立公司的流程究竟如何呢?一起来看一看。

1.确定公司的概要

确定商号(公司名称)、发起人(股东)、各自的出资额、资本金、事业目的、总部地点和结算期等。

2.商号調査

不能在同一个所在地用同样的商号(公司名字)登记。事先在预定登记的法务局确认是否有相同的商号(公司名称)。

3.制作公司公章

一般设有董事长印章、公司印章和银行印章三种。

4.取得个人印章证书

取得与公司成立相关的发起人的印章证明书。

5.公司章程的制作

公司章程是公司的基本规则。第一个章程要根据公司的概要来制作公司章程。

6.公司章程的认证

制作的公司章程在得到公证机关公证人的认证后才生效。

7.缴纳出资金

在公司章程认证后的日期内各发起人将出资转账。

8.登記申請

在法务局注册公司成立。在设立登记结束的时间点上公司合法成立,受到法律保护。

9.向各省厅申报

在税务局提交工资支付事务所等的开设报告。如果有必要的话还可以获得其他的许可·认可。

10.事業開始の準備

进行店铺准备、商品采购、签订业务合同等业务准备。

11.招聘员工

雇佣员工的情况下加入雇佣保险、社会保险等。

12.申请更换经营管理签证

向入国管理局申请变更在留资格“经营管理”。(审查期间约1 ~ 3个月)

13.经营管理签证的变更许可

经营管理签证的变更被许可,手续结束。

4、公司印章

主要介绍对于外国人来说并不熟悉的日本印章的使用。

  • 一、 设立法人所必要的印章

    • 1.登记印章(个人印)

       登记到市区町村事务所的印章,是为了证明是本人的印章。这印章不仅在公司设立上,在创业后也为负责人提供个人保证时使用的情况较多。

    • 2、董事长印章

       作为向法务局申报的法人的公章,用于经营者对外代表公司的契约书等。因为它用在房地产买卖合同、业务委托合同等重要的交易中,所以必须与银行印章一样严格保管。

    • 3、角印(社印)

       也被称为公司印章,一般用于收据、订货单、—议书等公司内部文件。作为“法人发行的证明”被压的情况较多,没有按压董事长印章的重要性,属于日常业务中使用的印章。

    • 4、银行印

       因为是为了向交易银行登记的印章,所以需要严格的管理。从伪造、丢失、盗窃等风险分散的角度来说,一般与代表理事标志分开制作。

  • 二、 印章的材质和文字

    • 1、材质

       印章的材料用各种各样的东西,从最普及的“柘植”开始有“黑檀”,“黑水牛”,“荷兰水牛”,“象牙”,“钛”等。其中柘植材质地硬又容易雕刻成工艺品,因此在日本很早以前就被用来做梳子等。
      如果没有特别的坚持,就推荐制作成最廉价、最容易入手的「柘(ツゲ)」或「シャム柘(アカネ)」。

    • 2.字体

       在制作印章方面使用了各种字体,不过代表性的字体有①篆书体、②吉相体、③古印体三种。
      ①篆书体……是中国古代文字传到日本之后进化而来的。让人感到威严和沉重的字体
      ②吉相体···吉相八基于方向做成的字体祈求开运而做成的字体
      ③古印体···明治时代作为易读的字体所创造出的相对新而优雅的字体
      篆书因为在日本法人印章中被使用最多,所以只要没有特别讲究就选择篆书。  

    • 3.尺寸

       代表理事印章是为了向法务局注册而决定的大小,印章的直径必须在10mm以上30mm以下。一般来说,18mm~21mm的东西经常被使用。
      同样的,公司印章一般是21mm~24mm,银行印章一般是16.5mm~21mm。

  • 三、 日本的业务和印章

    • 1.印章的作用

        和西洋的签名一样,印章在很多场合被用作合同成立的证明或者表示作为法人意向的证明。虽说在法律上没有盖章只要双方同意就可以签订合同,但实际上在法人签订合同的情况下一般都会盖章。

    • 2.注册法人公章

       设立法人向法务局申请登记的时候,同时也需要注册法人的代表公司标志。登记结束后也可以取得作为法人的印章证明,拿着这个在银行等以法人名做成银行账户。另外,在重要的合同中作为董事长印章的确认等等要求提交印章证明的情况有很多。

    • 3.董事长公章的重要性

       在法务局的注册董事长印章的情况下,通过与印章证明相结合能够确认是否是本人的意思。因此,在合同中要求董事长印章和印章证明的情况下,大多数都是不能取消的重要合同。

      所以董事长印章是非常重要的,一般来说,在注册印章的时候,不用手上下触摸两下是不太容易盖上去的。据说这是为了在盖章前的再次确认,思考是否应该盖章。

  • 四、 如果丢失了印章

    印章是表示公司意思表示的重要的印章。如果印章落人恶人之手,可能会被利用到伪造公共文件等犯罪行为中。丢失的时候要向警察申报,同时马上作成新的印章,向法务局提交换印申请注册新的印章。

5、发起创立和募集创立

1.发起创立

发起创立简单来说就是“股东的代表”,可以说是负责创立公司的人。发起人进行制定公司章程、募集股东,缴纳出资等一系列的建立公司的工作,必须成为股东。  

外国人在创业的时候,如果是外国人已经在日本的情况,本人发起创业后创立公司,之后被任命为董事长的例子很多。另一方面,如果那个外国人在海外的话,会由住在日本的朋友作为发起人在公司成立后住在海外的外国人成为董事长。

2.募集创立与发起创立

公司的设立分为创业设立和招募设立两种。发起设立是指发起人全员出资收购公司全部股票的方法。另一方面,招募设立除了发起人以外,是广泛地向一般人募集资金让他们接收股票的方法。

※募集成立,广泛地从一般人(除股东以外的其它人)筹集资金,公司设立的手续变得复杂。因此,如果没有特别的情况,一般都是发起创立公司的。